从桃园结义到反目成仇
上市公司控制权上演另类争夺
与二级市场增持的“传统”争夺方式不同，如今利益相关方开始引入法律手段“谋权”，起诉并解散大股东的案例不断涌现。自中创信测(600485)成为两市首家因大股东遭清算而导致控制权变更的上市公司后，美达股份(000782)近期也因董事长起诉解散控股股东而面临着实际控制人变更的风险。业内人士指出，控制权争夺将对上市公司经营产生负面效应，保持相对稳定的管理层团队才有利于公司的健康发展。高层内讧引发乱战曾经因为管理层动荡而广受市场关注的美达股份，近期一纸公告将控制人争夺战从幕后推向了前台。公司董事长梁伟东已向广东江门新会区人民法院提起诉讼，请求判决解散大股东广东天健实业集团有限公司并获受理。天健集团持有美达股份20.23%的股权，为公司控股股东。天健集团的股东则为梁广义、梁少勋和梁伟东，持股占比“三分天下”。而在美达股份现任董事会中，梁伟东，梁少勋和梁广义分别担任董事长、副董事长和董事。在这场股东内讧的背后，实际控制人之间存在的矛盾已经凸显。公司董事长梁伟东指出，天健集团三位股东兼董事在合作过程中，因经营理念等产生巨大分歧，已丧失了最起码的信任，陷入权利对峙局面。天健集团目前陷入僵局，通过其他途径无法解决。梁伟东认为，如不启动法律程序解散天健集团，将使天健集团公司、员工合法权益，及其本人合法股东权益受到更严重侵害，遂向法院提起司法解散天健集团的诉求。资料显示，作为我国锦纶行业领跑者，美达股份于1997年6月正式登陆A股，其主营业务包括聚合、纺丝、针织和印染等，产品覆盖面十分丰富。而大股东天健集团则最早由梁伟东之父梁松新，以及同村的梁广义和梁少勋三人发起成立。不过，这一“桃园三结义”般的组合却在近几年间频频上演内斗。在梁伟东接任天健集团董事长一职后，美达股份发展思路上的分歧越来越明显。2011年，梁广义与梁少勋合力罢免了梁伟东的职务，仅保留其美达股份董事长一职，而梁广义则担任天健集团董事长。2011年9月，由于天健集团涉嫌行贿，梁广义与梁少勋和梁伟东三人分别被江门市人民检察院拘留，梁伟东则成功取保候审。“三位股东矛盾升级，旗下的上市公司美达股份的董事会也受到很大影响。”一位长期跟踪美达股份的研究员直言。就在今年2月，公司召开2012年第一次临时股东大会，原计划选出6名董事和3名独立董事，但最终结果仅有2名董事候选人得票超过出席会议参加表决股东所代表有效股份的二分之一，且没有1名独立董事得票超过二分之一，这就意味着换届选举失败。公司不得不定在4月16日召开第二次股东代表大会。“董事会是企业运营决策的核心，如果董事会出现僵局或陷入混乱，将影响公司正常的经营决策，不利于公司稳定发展。”上述研究员指出。数据显示，截至2011年6月底，美达股份大股东天健集团的持股比例为20.23%，其余股东持股比例均在3%以下。对此，专家表示，如果最终法院判决天健集团依法解散，其在清算之后被注销法人资格，将使美达股份的实际控制人发生变化，公司控制权也面临被分割的风险。由于股权较为分散，一旦大股东被判解散，公司股权归属将存在一定不确定性。
解散大股东铺路举牌起诉解散大股东不仅仅是公司内部问题的公开化，也为日后利益相关方举牌抢占控制权打下基础。这一点在上市公司中已有先例。中创信测3月26日接到控股股东北京普旭天成资产管理有限公司的通知，普旭天成原股东许鹏、邢建民于23日分别与中创信测董事长、法定代表人贾林签署《转股协议》，约定许鹏向贾林转让其持有的部分普旭天成的出资833.5万元，邢建民向贾林转让其持有的部分普旭天成的出资833万元。转让完成后，普旭天成股权结构变为邢建民、许鹏和贾林分别持股33.34%、33.33%和33.33%和由于目前普旭天成持有中创信测1310.04万股，占公司总股本的9.45%，因此，贾林也凭借购买大股东三成股权，间接增持了中创信测3.15%股份。事实上，2011年7月前，中创信测大股东为北京英诺维电子技术有限公司。作为中创信测的发起人股东，英诺维由中创信测原董事长张春光和贾林等创始人成立，二人分别持有50%股权。2006年起，贾林担任中创信测董事长，同时其也是中创信测第二大股东北京智多维络技术有限责任公司董事长并拥有控制权。不过，随着时间流逝，公司两位“元老”之间的矛盾也渐渐浮上水面。自2007年起，张春光就已多次缺席公司董事会议，也未授权其他董事出席。两位股东“掐架”，直接导致上市公司大股东最终遭到清算解散。2009年，贾林以“英诺维已形成公司僵局”为由，请求法院判令英诺维解散。2011年1月7日，英诺维公司清算组正式成立。
2011年7月8日，中创信测(600485)表示，北京普旭天成资产管理有限公司持有公司股份1310.04万股，占公司总股本的9.453%，成为中创信测第一大股东。这样，中创信测成为沪深两市首家因为大股东遭清算而导致控制权变更的上市公司。值得注意的是，由于在2011年7月买入中创信测股份达到总股本的5%却没有及时披露，普旭天成还遭到上交所的公开谴责。目前，普旭天成持有中创信测9.45%股权，为第一大股东，北京智多维络技术有限责任公司持有5.87%股权，为第二大股东。银河证券认为，经过原第一大股东英诺维的清算后，贾林持有中创信测的股权比例为5.89%，通过此次获得普旭天成1/3的股权，贾林间接成为公司第一大股东，有利于增加股权控制力和公司的长期发展。
股权纷争累及上市公司近年来，股东为争夺上市公司控制权而产生纠纷的案例层出不穷。各方利益为此“打得不可开交”，管理层的不稳定直接对上市公司的日常经营产生影响，而广大中小投资者的利益也难以得到有效保障。根据《公司法》第183条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。请求解散大股东的背后，除了对控制权的意图外，也显示出公司经营层面发生的分歧和困难。从美达股份以及中创信测的业绩情况来看，在股权争夺战期间，上市公司的业绩增速均受到一定影响。根据美达股份公布的2011年业绩快报，公司2011年实现营业总收入45.85亿元，同比增长17.88%；实现净利润1.26亿元，同比增长30.71%。相比之下，公司2010年的营业收入和净利润的同比增幅分别达到52.29%和1068.25%，2011年中期的营业收入和净利润增幅则分别达到19.84%和139.85%。与之相比，中创信测的业绩下滑更为明显。Wind数据显示，公司净利润的同比增幅由2010年年报时的49.18%，一路下滑至2011年三季度的-91.49%，其中2011年中报时的净利润增幅为-165.28%。由于股权纷争带来的不稳定波及上市公司，机构投资者纷纷选择“用脚投票”。统计显示，截至2011年三季度末，中创信测前十大流通股股东中的机构投资者家数已经从2011年一季报时期的7家下降为5家，且合计持股比例也从一季度的15.86%下降为11.31%。同样，美达股份前十名流通股股东名册上，曾经在列的融通新蓝筹证券投资基金、中国对外经济贸易信托有限公司-兴业新股信贷3等机构投资者于2011年三季度时已经悄然撤出。业内人士指出，上市公司控制权纷争将威胁到企业的稳定发展，对日常经营也将产生负面影响。因此，保持相对稳定的管理层队伍才有利于上市公司的持续发展和健康成长。